刘瑞琪

　退伍老兵哑叔（孙越）因捡回弃婴致使妻子别他而去，靠拾破烂，哑叔既当爸又做妈含辛茹苦将取名阿美（刘瑞琪）的弃婴养大成人。因为哑叔常在耳边吹奏美妙的乐曲，阿美自小就对音乐有特别的理解。　　高中毕业后，阿美去了某餐厅当歌手，有缘结识作曲家时君迈后，她的演唱技艺有了较大提高，被娱乐公司老板余广泰盯上。为了改善哑叔的生活，阿美在余广泰的引诱下签署赴东南亚演出的合约，不想被其当作摇钱树受到控制，在哑叔重病在床之际也无法抽身探望，只能在舞台上把思念愧疚之情化为歌声遥寄。

　公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。　　在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。