吴竞
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虽然有着诸多不舍，但是强势的老板徐伊万（徐峥 饰）还是和合作伙伴兼妻子张璐（袁泉 饰）结束了失败的婚姻。由于某种心理作祟，他试图阻挠前妻在海外重新创业。为了第一时间赶去美国，他回到母亲卢小花（黄梅莹 饰）的住处取护照，结果阴差阳错和母亲坐上了开往俄罗斯的K3次列车。如同身边的老年人一样，卢小花对儿子有着无休止的过度关爱与碎碎念。漫长的旅途中，伊万饱受折磨，他一边遥控表弟郭贴（郭京飞 饰）破坏张璐的生意，一边和母亲展开斗智斗勇的拉锯战。在这一过程中，母子二人冲突不断。伊万渐渐了解到母亲的爱情，同时他也开始反
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王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。