这是周润发早期比较出名的英雄片之一。故事讲述的是担任保安的神枪手高飞（周润发 饰）为人侠义、一身正气，他的好友沈四（黄秋生 饰）欠下一身高利贷，被放高利贷的人抓走了，幸好高飞深入虎穴将沈四救出。沈四为了还债，央求高飞跟他一起合作协助贼人抢劫一批私运的军火，无奈下高飞答应了。整个计划进行得十分顺利，但就在得手后，高飞被贼人出卖，车子冲进了民居造成了一家人除了一名幼女全部罹难。为了弥补自己的错失，高飞决定向贼人抢回赃款补偿幼女。

　一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻…