恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，

此片是Rain入伍前主演的最后一部作品，号称韩国版《壮志凌云》。　　影片翻拍自1964年申相玉导演的以625战争为背景的空战影片《红色围巾》。　　空军特殊飞行队号称“黑色猎鹰”的飞行员泰勋（郑智薰 饰）在空中表演中使用了被明令禁止的飞行技术“无引擎减速”，把现场搞得一团糟，桀骜性格也令领导深感头痛，索性借此将他“下放”到“21战斗飞行队”。在队内，泰勋结识了同期生侑珍和后辈锡炫，并慢慢适应了新环境的生活。然而，泰勋和对内号称“狙击之神”的哲熙总是起争执，终于两人为尊严名誉而战的F15K飞行决战中，

不是陨石撞击地球，也不是恐怖份子的全球威胁，更不是发生核子战争，人类熟悉的世界一夕之间面目全非，没有人知道是什么原因导致全球电力系统故障，消灭所有生命，唯独一个位于东欧的小区域幸存下来，仍保有正常的电力运作。面对毁天灭地的灾难，这个人类最后的希望堡垒必须全力反击，阻止这场灭绝浩劫