周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。 　　“狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。 　　“狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄

李承龙（车太贤 Tae-hyun Cha 饰）因为童年一场意外让他的智商只停留在了儿童时期，无论快乐还是悲伤都有着傻瓜一样的笑容。父母离世后靠着三明治店的收入来养活照顾妹妹智仁（崔雪莉 Sulli 饰），每晚唱着《小星星》想着妈妈，盼望着童年暗恋的对象芝浩（河智苑 Ji-won Ha 饰）归来。某天承龙在路上一眼认出了留学十年刚刚回国的芝浩。随着两人相处日子的增多，芝浩对承龙儿时的记忆被渐渐被唤起，在承龙的鼓励下对钢琴的信心也渐渐恢复。就在芝浩，妹妹智仁和玩伴相洙（李己雨 Ki-woo Lee 饰）这三个