恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，

　人过中年的塞萨尔（Luis Tosar 饰）是某幢公寓的管理员，上班期间他兢兢业业，和每个经过他面前的邻居问好，认真处理所有事务，偶尔帮助住户照看小狗；休息时则前往医院看望母亲，为其讲述一天的经历和见闻。然而看似老实内向的塞萨尔，却有着不可为人道的秘密。每天晚上，他都偷 偷潜入青春靓丽的女住户克拉拉（Marta Etura 饰）的房间，用药物令其陷入深深的熟睡之中，日常海发各种言辞热辣的短信进行骚扰。然而这一切似乎并非处于近乎疯狂的迷恋，他的行为背后隐藏着更深的企图。在此期间，克拉拉的身体状况愈来愈差，