阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化…… 　　时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自

罗娜是某舞厅的舞女，弗兰克是个在电车上的惯偷，一次弗兰克在电车上偷了罗娜笔记本，他按照上面的地址找到了罗娜，从此两人结下了不解之缘。

香港史上赫赫有名的华人探长蓝江（向华强 饰）为人正直清廉，为了捉拿罪犯他不惜冲突了跛豪的场子，结果同事从中挑拨，令蓝江被调到反飞组。专事调查阿飞案件的反飞组是清水衙门，蓝江诸手下眼见其他部门收受“规费”，按耐不住也上街疯狂敲诈市民，惹出诸多麻烦。在舞厅看场的飞哥（张国荣 饰）和女友梁小敏（周慧敏 饰）生活虽然清苦却仍然甜蜜，华人议员家的太子爷一伙时常在飞哥的舞厅中贩毒闹事，双方矛盾暗中逐渐积累。蓝江将涉嫌犯罪的太子爷拘留调查，反而因此险些丢掉公职。另一方面，飞哥也因偷窃太子爷的车被对方殴打。太子爷一伙参与