故事发生在遥远的西汉时代，汉元帝当政期间，大汉的疆土早已在其曾祖父汉武帝的连年征伐之下拓展到西域纵深处。此时坐镇西域的大都护霍安（成龙 饰）并不以天朝上国的身份自居，他以友善平等的方式与西域各国交往，平等相待，更以独特的方式化解各民族之间的矛盾，取得了单靠武力所无法达到的和平盛景。谁知霍安遭人陷害，被刺配雁门关修城。恰在此时，他遭遇了从遥远的罗马帝国逃命至此的小王子及其护卫卢魁斯（约翰?库萨克 John Cusak 饰），最初的误解过后，霍安与卢魁斯两位英雄化敌为友。 　　但是危机之而来，企图夺得王位的罗

黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安