大学生郭晶（白百何 饰）相恋几年的男友（郭京飞 饰）不光从不承认这段恋情，毕业时还因为她长得太丑而提出分手。大受打击的郭晶连哭的时间都没有就马上加入了找工作的大军。因为相貌的平庸，郭晶在找工作过程中屡屡碰壁，但却意外在一次面试中被高管雷蒙（郑中基 饰）看中她的才华而获得工作。 　　雷蒙是公司里精英级的人物，被公司的美女们奉为男神，而且身边不乏各路美女相伴。但高高在上的他却一直对平凡的郭晶另眼相看。郭晶为了雷蒙决定放手一搏，存钱整容。功夫不负有心人，在扔了大把的金钱后，郭晶最终变成了人人羡慕的美女，而且公司

全国武术冠军高岗（吴京 饰）随一只京剧团赴港表演，期间高岗矫健的身手引起地下黑拳组织者豪哥的注意，豪哥邀请高岗参加黑拳，但被其拒绝。高岗与剧团中的少女小田（杨爱瑾 饰）交好，但困窘的生活状况令高岗自叹无力给予女孩幸福，在小田的支持下，高岗终于走向了黑拳的赛场…… 　　高岗初战告捷，得以结识黑拳组织中打杂的古惑仔——队长（郑中基 饰），队长性格悭吝，但其实为人良善，且身怀武功。赌球的庄家辉少觊觎黑拳生意，与豪哥合伙将赛事扩大。高岗在连番拼斗中无一败绩，成为辉少与豪哥手中的王牌。另一黑拳庄家陈新嫉妒不已，尽遣

身怀绝技、出手不凡的陈子龙（甄子丹 饰）是潜伏黑道多年的卧底，作为老大长毛雄（邹兆龙 饰）的左膀右臂，他的身心承受巨大压力，加上老大已对他升起疑心，威胁子龙妈妈的性命（鲍起静 饰），他急切希望复职，退出黑道。这一次，雄哥派子龙前往内地查探组织成员Sunny罗志伟（安志杰 饰）的虚实。Sunny出身美国唐人街，早年曾跟子龙混迹江湖，但逐渐做大的他暗中黑了雄哥的货。另一方面，子龙的上司张Sir（郑中基 饰）以复职为交换，同样命子龙调查Sunny。 　　谁知内地之行凶险非常，Sunny为人狡猾毒辣，而与内地警方