书生宁采臣（陈星旭 饰）进京赶考，在某日深夜为了躲雨而进入了废弃的兰若寺，哪知道在这里竟然遇到了一位绝世美女聂小倩（李凯馨 饰），不仅如此，聂小倩还非常主动的对宁采臣投怀送抱。原来，聂小倩是一名女鬼，专门替她的主人黑山老妖（徐少强 饰）勾引男人，让黑山老妖可以吸食他们的精气。 　　然而，无论聂小倩如何像宁采臣搔首弄姿，后者都不为所动，头一次见到如此正直之人，聂小倩心动了。当宁采臣知道了聂小倩的真实身份之后，决定和驱魔道士燕赤霞（元华 饰）联手，将聂小倩从黑山老妖的掌控之下解救出来。

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......