孤城，一座浮华却堕落的罪恶之城，这里充斥着金钱与利益的争夺。然而，在这个亡命之徒的乐园里，仍有少数人坚持着自己心中的正义……　　警方卧底于秋在上司阿占的运筹帷幄下，多次成功打入当地帮派，斡旋于多方黑色势力之中。于秋在黑帮生活中却好像渐渐迷失自我，他开始怀疑，是否只有“非常”的手段才能主持公正，这让阿占也开始质疑。一次卧底行动中，于秋冒着行动失败的风险和帮派老大激战，结果全体命丧当场。在道德和江湖道义的双重质疑下，于秋选择了自我放逐，他逃离了孤城。　　然而，于秋内心对惩治罪恶的欲望从未消减，他重整旗

砵仔糕（周润发 饰）、阿占（张国荣 饰）和红豆（钟楚红 饰）均是孤儿，在养父（曾江 饰）栽培下成为国际大盗。长大后成了帮他赚钱的艺术品大盗，而三人同时又认了警察（朱江 饰）为干爹。 　　法国巴黎博物馆内，名画《赫林之女仆》被人盗走。与此同时，阿海、阿占和红豆三人以敏捷身手盗得另一幅名画，在与法国大哥交易时得知名画《赫林之女仆》在妖气重重的古堡内，他们在曾江安排下成功地盗取此画之后，反被集团原凶曾江与法国大哥合谋设下陷阱，派人追杀灭口。阿海驾车与杀手快艇相撞…… 　　三人失散，数年后，他们在香港重聚，阿海“

　章昕（林嘉欣 饰）得知房东的妻儿死于泥石流后，总会看见她们的鬼魂，令男友无法忍受折磨离她而去，无奈之下，她求助于心理医师阿占（张国荣 饰）。阿占清楚知道章昕所见不过是因长久孤闭所生幻觉，开始竭尽全能帮助她，终使其慢慢脱离了种种恐怖的意想。两人在这一过程中渐渐生出感情。　　当置身阿占的生活空间时，章昕发现阿占有诸多怪异举动，调查过后，发现他患有严重的精神分裂，一到晚上某时即被幻象所困痛不欲生。为了让爱人回归正常，章昕决定帮助他赶走心里的魔障。