广东省中山县的一方富豪葛大富和损友王八见面就吵架，他们的吵闹基因不仅影响到各自经营的武馆精武社和武圣堂，也遗传给了他们的儿子葛长寿（曾志伟 饰）和王明星（倪星 饰）。长寿、阿星同时喜欢青梅竹马的女孩秀秀（黄秀玲 饰），阿星仪表堂堂，与秀秀互生爱慕，反之长寿则形容猥琐，骄横散漫，丝毫不得秀秀的喜爱。 　　话说长寿刚出生之时，一眉道长（林正英 饰）曾算定他寿年不过二十三，月圆之夜定是索命之时。在一个满月时分，长寿和两个狐朋狗友偷窥秀秀洗澡，结果心神不定跌落屋顶，吓死了秀秀，他反借秀秀一口阳气度过难关。而秀秀则

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛