阿龙（陈观泰 饰）是警方是卧底，但因为身份被曝露而被打伤，身受重伤导致失去记忆。但在他手上五千多万的公款不翼而飞了。此时他正受到黑帮的追杀，又使警方怀疑他私吞了公款而被通缉，两面受困。 　　阿星（周星驰 饰）是一名小偷，在一次偷窃中被阿龙搞砸了，两人就此结识了。失去记忆的阿龙误以为阿星是自己的亲人，终日都要跟随在阿星的身边。阿星希望尽力帮助阿龙恢复记忆，让他想起五千万巨款的下落。终于，他们遇到了探长（曾江 饰），当探长把他们带到一个仓库中的时候，阿龙突然想起来了一切……

周星星（周星驰 饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达 饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌到了低谷，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏（张敏 饰）的私房钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决 定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。

广东省中山县的一方富豪葛大富和损友王八见面就吵架，他们的吵闹基因不仅影响到各自经营的武馆精武社和武圣堂，也遗传给了他们的儿子葛长寿（曾志伟 饰）和王明星（倪星 饰）。长寿、阿星同时喜欢青梅竹马的女孩秀秀（黄秀玲 饰），阿星仪表堂堂，与秀秀互生爱慕，反之长寿则形容猥琐，骄横散漫，丝毫不得秀秀的喜爱。 　　话说长寿刚出生之时，一眉道长（林正英 饰）曾算定他寿年不过二十三，月圆之夜定是索命之时。在一个满月时分，长寿和两个狐朋狗友偷窥秀秀洗澡，结果心神不定跌落屋顶，吓死了秀秀，他反借秀秀一口阳气度过难关。而秀秀则

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛