富豪洪飞虎（古天乐 饰）因怪病找到峨嵋派掌门王凤（郑秀文 饰），她对飞虎的生性傲慢毫无好感，于是用尽各种奇怪的方法治疗飞虎。王凤的师姐李莫愁（李冰冰 饰）突然出现，并扬言要铲除峨嵋派。未免伤及无辜，王凤尽快医好了飞虎。知道了王凤的恶作剧之后，飞虎愤然离开了。 　　为了与师姐决战，王凤急需练好“伤心断肠剑”，但从未经历伤心之苦的她 无法领悟“百年好合”这一招式的要领，王凤在众人的劝说下决定求助与飞虎。飞虎不计前嫌，用尽办法让王凤伤心，练好招式。王凤又能否成功？

1941年太平洋战争爆发以后，穿过山东境内的津浦铁路成为日军在中国大陆最重要的战略交通线之一。在津浦铁路枣庄段周边，活跃着一支民间抗日游击队，这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成，队长叫马原，是火车站的搬运工工头。他们白天在日本人占领并管理的火车站干活，晚上出来秘密活动，利用对铁路线的熟悉以及扒火车、开火车的特殊技能，以一支小小的游击队跟大批装备精良的日本正规军周旋较量，造成了非常大的影响，当地老百姓给这支队伍起了一个响亮的名头，叫铁道飞虎队。