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警方得知黑社会走私一批黄金，并派胡排等人监视、辑捕，不料却被五鼠绑劫走。胡排女友小野猫，假借胡排名义在外办案，一日，小野猫巧遇么鼠在吸毒，正欲逮捕他时却被大老板的保镖拼命三娘阻拦，小野猫反被控冒充刑警。五鼠劫得黄金找大老板出手，被大老板黑吃黑，并杀死么鼠灭口，经小野猫与胡排调查后，经发现与千面狐、笑面虎有关，众人展开了一场奇谋百出的黄金争夺战。

警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华 饰）和因思念儿子多次越狱的刘世杰（洪金宝 饰），并经历了帮派人物大林（高捷 饰）的入狱洗礼。台球选手大锤（成龙 饰）因误杀帮派大哥钢珠（刘德华 饰）之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大（王羽 饰）调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的