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在四川的小县城里，彷徨着3个充满迷茫的年轻人：远离家庭纷扰的女孩南风（范冰冰 饰）、对父亲（方励 饰）心怀芥蒂的丁波（陈柏霖 饰）以及家庭富裕却得不到半点温暖的肥皂（肥龙 饰）。他们天 天聚在一起玩乐喧闹，品味着青春的快意与失落。因所租的房屋改建，他们辗转租住了京剧演员常月琴（张艾嘉 饰）的房子。这是一个有着坎坷命运的女人，上苍的不公令她与周围的人格格不入，更不要说这几个与之同住一个屋檐下、无论从年龄还是阅历都有着莫大鸿沟的孩子。南风各自的生活中本就烦恼不断，与常月琴更是摩擦重重。然而随着时间的推进，这几

20世纪70年代初，响应毛主席号召，知识青年上山下乡。老师（成泰燊 饰）带着教育革命实践小组来到西坪村采风编教材。高中生静秋（周冬雨 饰）被安排在老村长（李雪健 饰）家，村长媳妇（萨日娜 饰）介绍情况时，提到了一个名叫老三（窦骁 饰）的小伙子。他是地质勘探队成员，平日作业，很少回家。静秋对老三很好奇，终于两人相见，以山楂树为话题，袒露心扉，互有好感。老三送她钢笔，陪她解忧，慢慢两人暗生情愫。但静秋返城时，听到老三有女友的传闻，态度骤冷。静秋的父亲被打成右派，母亲（奚美娟 饰）在劳动改造，她和弟弟妹妹课余帮