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童年的溺水事故，令阿朗（Mario Maurer 饰）拥有了阴阳眼，可以看到另一个世界的众生。即使长大变成英俊帅气的漫画青年，这一情况仍然没有好转，令他的生活大受影响。这一日，阿朗搬入奥斯卡公寓，殊不知这是一栋猛鬼大厦。童年受到父亲虐待的布葩（Laila Boonyasak 饰），成年后紧闭心扉，可是好不容易决定投身爱情的她又遭遇负心汉。最终，布葩成为奥斯卡公寓最为凶险的存在，自幼郁积的仇恨令她化身恶灵，向所有的男人展开没有穷尽的报复。此外，阿朗和布葩曾有一段难忘的因缘，后者曾是阿朗童年时的家庭教师，也曾

青年阿朗投身奥斯卡公寓，备战艺术大学即将到来的入学考试。然而这幢公寓阴气逼人，恶灵横行，阿朗的朋友全吓得不敢靠近，只有他自顾自在此居住。某天，阿朗邂逅童年时代暗恋的家庭教师布葩，深埋心中已久的爱恋再次复萌。但是布葩态度既冷淡又诡异，令阿朗始终摸不到头绪。 　　另一方面，公寓内一男子被人神秘杀害，尸体却能自由行动，吓坏了前来调查的警局副队长和巡佐。回警局后，他们接到新的任务，要配合香港警察姜大卫闯入奥斯卡公寓端掉这里藏匿的赌博窝点。副队长和巡佐硬着头皮返回，结果看到满身是血的小女孩在此大开杀戒。奥斯卡公寓经

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 　　萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里

史蒂文·席格扮演一位前俄罗斯犯罪团伙的成员，金盘洗手后，他现在已经成为了一名犯罪小说家，但有人对他的过去仍不忘记，他的家人成为了威胁的目标.