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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......

重案组警察在追踪一起贩毒案时遭遇奇怪事件，运毒女子表情呆板、蛮力过人，七八个警察也不能阻止她的前进，最终一辆失控的卡车将该女子撞倒。经调查，警方发现该女子是东平洲三婆的女儿，因此要求三婆前来录口供。为了照顾三婆年迈的身体，在东平洲当警察的丰叔（林正英 饰）前来配合警方调查。丰叔是一名法术高强的警察，他在看过尸体后发现其中有所古怪，进而怀疑有人利用行尸运毒。丰叔的老搭档（午马 饰）情知案件严重，因此拜托丰叔调查。与丰叔配合的是两个不着调的小警察（林俊贤、苗侨伟 饰），他们看中丰叔的侄女（王美华 饰），因此与

女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。 　　从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪，后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少（蔡卓妍饰）看中了，四人便开始了一起寻宝的旅途，并开始了各自的恋情。 　　他们到来了藏宝的地点