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在第二次世界大战的最后几天，德国迫不及待地想抓住最后的机会打败盟国，于是就开始寻找他们仅存的武器和士兵。德国海军和剩下的最后几艘U型潜艇一起组成了最后一次攻击美国本土的任务。汉斯·凯斯勒上尉（伦德格伦）是两次世界大战中的一位头发花白的潜艇指挥官，他被召入伍以帮助扭转战争的潮流。这项任务很快被称为“海狼行动”。

　美国南北战争时期，连连征战和南方军队的节节败退令士兵Inman（Jude Law 饰）心灰意冷，为了再见情人Ada（Nicole Kidman饰），他离开部队，踏上了漫漫回家路。　　在他的家乡，偏僻的冷山镇，Ada也饱受生活的折磨和等待的痛苦。父亲的去世和奴隶的离开，使养尊处优的Ada生活难以为继，在山区女孩Ruby Thewes（Renée Zellweger 饰）的帮助下，Ada渐渐学学会与周围粗砺尖锐的生活对抗挣扎，期待Inman的归来。　　穿越连绵战火，冷山，是他们之间唯一的连系，在这里

　影片讲述二战初期，由37支盟军船只组成的护航舰队在欧内斯特·克劳斯（汤姆·汉克斯饰）舰长率领的一艘美国驱逐舰指挥下，穿越险恶的北大西洋，同时还要与德国U型潜艇狼群的周旋