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叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。 　　黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，

　驻扎在四川广元的九连长梁三喜（吕晓禾 饰）为了从军政治部调来的指导员赵蒙生（唐国强 饰）推迟了探亲假，可出身高干家庭吃不了苦的蒙生打算只干几个月就走。1979年，赵母吴爽（刘燕生 饰）得知蒙生部队将要赴越作战，加紧督办调动之事。耿直的炮排长靳开来（何伟 饰）听说后火冒三丈，扬言要自费上北京告状。部队开赴云南边境，吴爽孤注一掷请求军长雷震（童超 饰）将蒙生调回后方…