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正义的反法西斯联军和纳粹法西斯德军在撒哈拉沙漠为了一口干枯的水井作战。想想：两只军队为了一口干枯的水井兵戈相见、殊死搏斗。 　　为什么呢？联军知道水井里面没有水，但是不能放弃那道防线。不然，德军会越过防线威胁到更多的联军。可是，联军经过轮战斗后只剩下了9个人，并且弹药缺乏，只是以一所沙漠中破旧的古迹清真寺做掩护。再看看德军，他们有精良的装备、充分的弹药，人数上占绝对优势，900人左右。虽然，他们缺乏水。但是，这个巨大的悬殊，1：100的战斗对抗！不禁让人胆颤。经过激烈的战斗，联军胜利了！只剩下了两个人。

威廉?华莱士童年时，其父、苏格兰民族英雄马索?华莱士在与英军的斗争中牺牲，他开始接受父亲好友的指导，学习苏格兰文化和武术。青年华莱士（梅尔?吉布森）学成回到故乡，向美丽的少女梅伦求婚，不想梅伦被英军抢去且遭杀害。在广大村民“英雄之后”的呼声中，华莱士率众揭竿起义，并与苏格兰贵族罗伯结成联盟，但不久他发现，苏格兰贵族考虑的只是自身的利益。 　　英王为缓和局势，派伊莎贝拉（苏菲?玛索）前去和华莱士谈判，由于英王只想收买华莱士，根本不顾苏格兰人民的自由和平等，谈判失败，但这一切并不为伊莎贝拉所知。伊莎贝拉归国后