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六十年代的香港警界贪污成风,导致黑狱重重,《正报》记者程安(梁朝伟 饰)撰文揭露警界黑幕,被探长张耀祖(吴毅将 饰)视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒,使其入狱,更将程的女友小慈(张文慈 饰)玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”,虽有羊头飞机木(吴孟达 饰)看顾,也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利,逐渐获得大佬们尊重,狱中生活有所好转。不久看守“无人性”(林国斌 饰)将犯人“三只脚”(徐锦江 饰)害死,程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱,沦为犯人的张耀祖计划
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黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后,龙头蒋天养(万梓良)决定从山鸡(陈小春)和生蕃中选出一个填补该空缺,铜锣湾的话事人浩南(郑伊健)深知该职的压力,力劝山鸡放弃与人争权夺位,但苦劝无效。生蕃为打压山鸡,勾结耀扬设下诡计,令山鸡好友大天二死于非命。 另一方面,屯门区某中学教师欣欣(李嘉欣)一向反感黑社会,但在结识浩南后,对黑社会的以往印象有所改变,更在短短时间内对浩南产生倾慕之情,两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界,加上浩南始终无法对前女友(黎姿)忘情,他们的感情注定只能是
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