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江湖术士茅山明（吴耀汉 饰）法术不精，鬼点子倒层出不穷，经常带着大宝（吕方 饰）、小宝二鬼骗吃骗喝。在为富豪谭百万驱鬼之时遇到厉鬼，连夜逃走。深夜时分，茅山明闯进以寂静之村。时村庄遭受邪祟马贼骚扰，戒备森严。茅山明被保安队长（楼南光 饰）误作马贼抓获，幸亏道长九叔（林正英 饰）及时出现才逃过一劫。 　　正在此时，马贼杀到，经过一场大战，村民成功将马贼击退。因一场纷争，大宝小宝被九叔收去。茅山明从此认识到人鬼殊途的道理，决定和二鬼分手，然大宝却被擅长法术的马贼虏去……

　公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。　　在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。

　本片根据黄玉郎同名漫画改编。　　出身武术世家的王降龙（元华 饰）、王伏虎兄弟为使草根阶层不受欺压，开创龙虎门传授武术、匡扶正义。王小龙（甄子丹 饰）、王小虎（谢霆锋 饰）为王伏虎膝下一对同父异母的兄弟，小龙幼年时被母亲带离龙虎门，身边留有一块龙形玉佩和小虎的虎形玉佩成双。　　小龙命运多舛，母亲身死后他为帮派人物马坤（陈观泰 饰）收养。小龙搭救了后来成为火云邪神手下的罗刹女（李小冉 饰），成为她一生所爱。　　时光荏苒，青年王小虎与众师弟盲打误撞卷入马坤与白狮帮的纷争，并得到火云邪神交予马坤的罗