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一个异形在美国流窜，为了得到它想要的，它杀掉所有挡它路的人，并且用他们的身体作为新的藏身之所，它不断追寻的是生命的能量，然而另一个借用了一个死去的FBI探员身体的异形对它紧追不舍，无数无辜的人们在这场追击中丧生

　斯黛芬妮（吉儿·修伦 Jill Schoelen 饰）依然沉浸在父亲去世的痛苦之中无法自拔，因此她不能原谅母亲早早改嫁给了一个名为杰瑞（特瑞·欧奎恩 Terry O'Quinn 饰）的男人。虽然在任何人看来，杰瑞都是一个合格的父亲，优秀的丈夫，但是斯黛芬妮在一次偶然中目睹过他诡异的一面，因此对继父充满了敌意。　　奥格威（斯蒂芬·谢伦 Stephen Shellen 饰）正在调查一宗灭门惨案，案件的受害者是他的姐姐。奥格威的姐姐拥有过一段并不幸福的婚姻，之后，二婚的她本以为终于抓住了真正的幸

约翰医生的弟弟因为车祸而丧生，可他却把自己弟弟的遗体当作试验品改造成了怪物，此时他的朋友们来到其居所看望他，一阵腥风血雨即将到来……（此片感觉像变蝇人+怪形的结合体，但故事并不怎么出彩，不过怪物的样子还算比较独特）