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江湖术士茅山明（吴耀汉 饰）法术不精，鬼点子倒层出不穷，经常带着大宝（吕方 饰）、小宝二鬼骗吃骗喝。在为富豪谭百万驱鬼之时遇到厉鬼，连夜逃走。深夜时分，茅山明闯进以寂静之村。时村庄遭受邪祟马贼骚扰，戒备森严。茅山明被保安队长（楼南光 饰）误作马贼抓获，幸亏道长九叔（林正英 饰）及时出现才逃过一劫。 　　正在此时，马贼杀到，经过一场大战，村民成功将马贼击退。因一场纷争，大宝小宝被九叔收去。茅山明从此认识到人鬼殊途的道理，决定和二鬼分手，然大宝却被擅长法术的马贼虏去……

香港有一间警局，三十年前曾是日军侵略香港时的军营。因为战败，日本军官在里面切腹自杀了。据说他们的阴魂不散，魂魄依然逗留在这所警局当中，并会在孟兰节当天出没。金麦基（张学友 饰）与孟超（许冠英 饰）都在这所警局里面当警察，但他们一直不相信警局里面的恐怖传说。直到在孟兰节当天他们亲眼目睹了逃犯蛇仔明（楼南光 饰）遇到太阳化作了灰土，原来蛇仔明在监狱内看到了日军的鬼魂，被咬后变成了僵尸，他们才相信警局内的确有阴魂。 　　他们把情况报告上司正想查明真相，又遇到了一女子疑似被僵尸咬后死去了。一场警察与厉鬼间的较量也

清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。 　　彼时内地革命风云翻涌，革命党人来港宣传，并计划营救被捕同志。为将革命党人一网打尽，清廷派遣密使联络镇三环，马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等）后也被卷入斗争漩涡，而同时，一群四肢发达头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇。