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从美国运送英国太空船半途失去了行踪，这引起了美英两国的高度重视，于是英国军方派出了007邦德（罗杰·摩尔 Roger Moore 饰）前去追查。经过调查，007发现了这件事背后后隐藏的另一个阴谋。世界上某个组织正在在制造一种神经麻痹气体，该气体是由一种极稀有的尼格拉兰花提取出来的；当邦德在这种兰花的产地详细调查后，一个足以震惊世界的大阴谋浮出了水面。原来，该组织已经在太空中建立了一个太空城，为了称霸世界，他们准备从太空城中发射50个自行研制毒气弹袭击地球上的50个大城市。邦德发现他们的阴谋后，准备飞上太空

未来的世界，人类已能轻松穿梭于星际之间，在太空中展开商业活动。“诺史莫”是在太空活动的众多星际商业运输船之一。一次，它完成任务满载太空矿石返航地球时，突然收到了一组奇怪的信号，由于这可能是求救信号，飞船接到指令前往信号源地进行搜救。　　经过一段飞行后，飞船终于抵达信号源发出的地方。船员们发现此处果然有一艘坠毁的飞船，只是，经过一番搜索，他们发现该船的船员们都早已死亡，化为化石。此时，留在“诺史莫”号的第三指挥官里普利已经破译出该信号并不是求救信号，而是警告信号！队员的生死搏斗开始了

亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。 　　弗兰克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）因为抢劫银行的罪名而被关进了亚卡拉监狱，在这里，他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家“医生”（罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。因为良好的表现和高超的智商，弗兰克被典狱长派往监狱的图书馆工作，在那里，他遇见了囚犯领袖英格理士（