不是冤家不聚头，刘元（葛优 饰）和李清（徐帆 饰）正应了这句话。他们在美国初遇，那时候，李清刚到美国，替一个台湾朋友看屋，就碰上了接待中国剧组的刘元。几番来回，二人有了些粗浅的了解。刘元给了李清一张机票，劝她回国，前途会比这里好。　　李清却留在了美国，一年后还碰巧和刘元的车撞上了。机缘巧合，刘元让李清到他的旅行社工作，怎料旅行社搞非法移民的勾当，李清一身麻烦，一气之下叫刘元以后再也别联系自己。想不到，一年后他们重遇，又一起办起了补习班。　　两人就这样反复的重聚分开。直到老去的某天，才有了一个契机，

　韩冬（葛优 饰）是一个出租车司机，他生性老实，把车常年包给旅行社老板阮大伟（傅彪 饰）做生意。然而阮大伟却是个奸商，长期拖欠韩冬包租费。　　韩冬的姐姐发生了意外，变成了植物人躺在医院，需要大笔医疗费。无计可施的韩冬决定绑架阮大伟的女友小芸（吴倩莲 饰），威胁他还钱。小芸十分厌恶这个粗俗的歹徒，然而当她听阮大伟说，宁可韩冬撕票和不给钱的时候，她心里失望透顶。　　韩冬为了追回欠款，小芸为了报复阮大伟，两人共同商议上演了一出戏来捉弄阮大伟。阮大伟气急败坏，发誓不会放过韩冬。老实巴交的韩冬被吓怕了。不料

民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城