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为了帮朋友的忙，刘杉（葛优 饰）成为了学校里的代课老师，没有系统学习过教书育人的他决定用一套自创的方式教育学生，让他感到意外的是，他的这套“旁门左道”竟然让他受到了学生们的信任和爱戴。 　　一连串的突发事件让刘杉和女友之间的感情产生了裂缝，女友最终选择了离开。与此同时，他的 某些做法引起了学生家长和校方领导的不满，他们以刘杉的“合同”已经到期为由，命令他卷铺盖走人，尽管刘杉很舍不得班上的学生们，但“军令难为”，他不得不走。临行前，他与两情相悦的同事甄贞（剧雪 饰）相约，在“上一当”餐厅对彼此做一个最后的告

阿兜（谭志刚 饰）和阿国（颜正国 饰）是两名正值青春的少年，然而，他们整日里过着的却是无所事事游手好闲的生活，对于目前的生活状态，两个男孩没有感觉有丝毫的不妥，并且十分享受。 　　小高（高捷 饰）是阿兜和阿国的同乡，常年混迹于黑道之中。前阵子，他效忠的老大被仇家杀死了，无奈之下，小高只得带着女友美美（魏筱慧 饰）返回故里。一次偶然中，阿兜和阿国得到了一批毒品和枪火，哪知道就此陷入了黑道的追杀之中。他们前往台北，想要寻找已经在道上混出了头脸的小高，就此踏上了一条不归路，并且最终沦为了帮派之间矛盾的牺牲品。