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夏威夷念大学的香港富豪子弟李泽星（周星驰 饰）学业无成挥金如土，是校园一霸，终因搭上黑帮老大情妇遭黑帮追杀，身体被炸成碎片。 在李泽星父亲（吴孟达 饰）的请求下，教授（徐锦江 饰）将李泽星全身人造复原，并把最新研制成功的无敌芯片置入其身，令其摇身一变成为无敌“百变金刚”。黑帮老大得知李泽星复活后，将写有战争程序的芯片植入手下身体，令其变身“铁甲威龙”前来追杀李泽星。为赢得暗恋的女同学虫虫（梁咏琪 饰）的芳心，李泽星决意重塑形象，奋力与“铁甲威龙”展开大战。

荣兆荣（任达华 饰）在黑道驰骋几十年，最终还是难逃恢恢法网入狱服刑。一晃眼十年过去，重获自由的荣兆荣发现自己积累了一辈子的家财被妻子挥霍的一干二净，不仅如此，妻子也音信全无。之后，荣兆荣结识了名为若晴（叶童 饰）的女孩，若晴因为投资生意失败而欠下了巨额的高利贷，两个走投无路之人产生了惺惺相惜的感情，认识没多久就携手步入了婚姻的殿堂。 　　黑仔（秦豪 饰）曾经被荣兆荣用枪打伤面部毁容，对荣兆荣一直怀恨在心，从来没有放弃过他复仇的念头。黑仔枪杀了若晴的妹妹，还开枪打伤了身怀六甲的若晴。