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阿文（古天乐 饰）是一个小巴司机，在一次交通意外中丧生了，他的新婚妻子小慧（张栢芝 饰）强忍伤痛也要继续生活下去，还要照顾阿文与前妻生下的儿子乐乐（原岛大地 饰）。她开着阿文生前用过的小巴开始新的生活，可是行内的人都看不起这个女小巴司机，踌躇满志却处处碰壁。大辉（刘青云 饰）同情她的遭遇，便开始教授她一些在行内需要注意的行规以及竞争的方法。迫于生活的压力，小慧想让乐乐过上好生活，便打算把乐乐交给他的生母抚养，大辉出面阻止，并承诺帮忙抚养乐乐，但其实大辉心中也有不少解不开的结，两个同样心事重重的人，走到了一

我姥姥（刘薇 饰）上学的年代正是闹鬼子的时候，学校里经常有鬼子来抓爱国学生，而被抓走的学生又大多没有回来过。一天，姥姥被鬼子盯上，慌乱之中钻进大木箱被日本鬼子抬上了列车。出站驶入山区时列车遭到游击队员袭击，队长将大木箱子交给一个赶着驴车回村的农夫（郭达 饰），不想就遇到一队 鬼子兵。巧妙地骗过搜查，农夫却被强令带路进入石桥村。进入石桥村，村里老小都加入到解救的队伍中来。不仅如此，村里埋设的地雷、老奶奶喂养的大公鸡、农夫拉车的驴也都让鬼子出尽了洋相、吃尽了苦头，尤其是个“罗圈腿”（潘长江 饰）。经过一天的巧