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“剑气纵横三万里，一剑光寒十九洲”，神剑山庄三少爷谢晓峰（林更新 饰）惊才绝艳，十年来历经上千大战未尝一败，被天下人尊为“剑神”。传奇剑客燕十三（何润东 饰）一直以谢晓峰为目标，苦修剑道，终于在生死边缘悟出惊天地泣鬼神的“绝命十三剑”。一时之间，江湖沸腾，然而，就在燕十三赶到神剑山庄下战书的时候，迎接他的，却是三少爷谢晓峰的灵柩。燕十三因痛失对手大感失望，此时神秘女子慕容秋荻（江一燕 饰）出现并告知燕十三，谢晓峰并没有死，要想找到他决战，燕十三就必须要替她杀一个人……

1941年太平洋战争爆发以后，穿过山东境内的津浦铁路成为日军在中国大陆最重要的战略交通线之一。在津浦铁路枣庄段周边，活跃着一支民间抗日游击队，这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成，队长叫马原，是火车站的搬运工工头。他们白天在日本人占领并管理的火车站干活，晚上出来秘密活动，利用对铁路线的熟悉以及扒火车、开火车的特殊技能，以一支小小的游击队跟大批装备精良的日本正规军周旋较量，造成了非常大的影响，当地老百姓给这支队伍起了一个响亮的名头，叫铁道飞虎队。