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六十年代的香港警界贪污成风,导致黑狱重重,《正报》记者程安(梁朝伟 饰)撰文揭露警界黑幕,被探长张耀祖(吴毅将 饰)视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒,使其入狱,更将程的女友小慈(张文慈 饰)玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”,虽有羊头飞机木(吴孟达 饰)看顾,也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利,逐渐获得大佬们尊重,狱中生活有所好转。不久看守“无人性”(林国斌 饰)将犯人“三只脚”(徐锦江 饰)害死,程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱,沦为犯人的张耀祖计划
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黄飞鸿(李连杰 饰),十三姨(关之琳 饰)和鬼脚七(熊欣欣 饰)三人远赴美国旧金山,只因一年前牙擦苏(陈国邦 饰)在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利(Jeff Wolfe 饰),不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散,黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流,头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林,牙擦苏得见二人大喜过望,为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官,对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安
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