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30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人妻子三三（刘若英饰），但君初并不理会三三。而三三虽深爱着君初，却也无法让他快乐。直到有一天，三三看到了徘徊不去的曼丽，她教给三三如何接近君初让君初快乐…… 　　广播剧结束了，君初听到了曼丽的故事，写了一封

陆慧（邓丽欣 饰）患上了胰脏癌，对自己、对同居男友恩明（余文乐 饰）都是不小的打击。陆慧妹妹爱看鬼故事，在学校被老师批评。心情不好的陆慧看着不懂事的妹妹，脾气大坏。恩明一边抚恤陆慧的情绪，一边应付繁重的工作。遇上公司裁员的恩明在面试新工作时重遇小学同学朱芳婷，虽然恩明还是抽出一切工余时间陪伴陆慧，但是备受病魔折磨的陆慧强颜欢笑、情绪不稳，而且行为古怪，这些都给恩明带来了巨大的压力。朱芳婷的善解人意与轻松自然，让恩明不自觉靠近，二人发生了关系，而且瞒着陆慧一直继续下去。 　　一个雨夜，陆慧失踪，恩明开车寻找