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全国武术冠军高岗（吴京 饰）随一只京剧团赴港表演，期间高岗矫健的身手引起地下黑拳组织者豪哥的注意，豪哥邀请高岗参加黑拳，但被其拒绝。高岗与剧团中的少女小田（杨爱瑾 饰）交好，但困窘的生活状况令高岗自叹无力给予女孩幸福，在小田的支持下，高岗终于走向了黑拳的赛场…… 　　高岗初战告捷，得以结识黑拳组织中打杂的古惑仔——队长（郑中基 饰），队长性格悭吝，但其实为人良善，且身怀武功。赌球的庄家辉少觊觎黑拳生意，与豪哥合伙将赛事扩大。高岗在连番拼斗中无一败绩，成为辉少与豪哥手中的王牌。另一黑拳庄家陈新嫉妒不已，尽遣

当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 　　可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 　　卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。

东京湾岸区连续发生杀人事件，被害者皆为溺死，警方的调查毫无进展。警官吉冈（役所广司饰）在事发现场找到一枚纽扣，回家后却发现自己的外衣正好掉了一粒同样的扣子。其他的蛛丝马迹也表明与自己有关，他开始怀疑自己就是凶手。为此吉冈苦恼万分，而恋人春江（小西真奈美饰）却表现得十分冷淡。重返凶案现场的吉冈，听到了诡异可怕的声音，并见到一名红衣女子（叶月里绪奈饰）。女子告诉吉冈，15年前，她曾为他所爱并被他亲手杀死。 　　吉冈独自来到精神医生高木（小田切让饰）那里求助，多年的老同事宫地（伊原刚志饰）也开始怀疑吉冈，他徘徊