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春休假期，东京某小学的学生在小田桐理香老师（西田尚美 饰）的带领下来到一座寺院宿营。男孩女孩们欢声笑语，吵闹不断；寺院住持（米仓齐加年 饰）慈祥可亲，平易近人。宿营的最后一日4月4日，作为宿营的保留节目，夜晚的试胆游戏自然必不可少。孩子们用心准备，而寺院小偷浅野和成（野村宏伸 饰）则趁乱盗走这里的镇山之宝。一名学生进入附近的小学，意外中止了钟楼的齿轮。黑暗瞬间笼罩这座小山，忙打乱撞进入校舍的真弥（细山田隆人 饰）、阿司（阿部大和 饰）等人以及小偷将遭遇人面犬、花子等传说中的恶灵。百鬼夜行，恐怖之夜拉开序幕

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。 　　许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的