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香港天水围发生了一件令人惨不忍睹的血案。丈夫残忍地杀害了妻子和双胞胎女儿后自杀。案发后，天水围的女人们纷纷在电视里看到，死者竟然曾是跟自己一同生活的晓玲（张静初 饰），她是四川人在酒楼做服务生，她的丈夫是中年离异靠综援救济的无业游民李森（任达华 饰）。李森平日里总担心妻子红杏出墙，因此总虐待她，两人情感早已破裂。想当年，李森是嫖妓时认识了晓玲，两人因性生爱，并且她还怀了他的小孩。为此，他跟前妻离婚，陪来到了她的老家——四川，帮岳父家装修了房子，并正式办了婚事。但是，心术不正的李森在此期间强奸了晓玲的妹妹。

1996年，香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力，营造法制环境，戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内。是夜，戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀，身中两枪生死未卜，占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾，授意保镖伍宝（余文乐 饰）代理老大一职调剂各方关系，阻止老二黑水（杜汶泽 饰）向其他四位堂主寻仇，咖啡（黄贯中 饰）、木星、沙纸三位堂主闻风而动，在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐，又要在短短几小时内周旋于社团、黑水与警方之间，暗恋伍宝的亚玲（江若琳 饰）跟随相助，但社团混战随时可能爆发。

大陆女子小倩（吴倩莲 饰）为了把弟弟从监狱中搭救出来，远赴香港准备卖身筹钱，不料却卷入黑社会大哥被杀一案，小倩从事发现场卷款逃走，黑社会内的真正凶手对小倩下达了追杀令。慌不择路的小倩将老警员彪叔（关海山 饰）打伤，逃到了赛车场，摩托车手阿富（郭富城 饰）助小倩脱离险境，又将其收留在家中。阿富本是富家公子，因酷爱赛车造成母亲车祸身亡，导致他和父亲（秦沛 饰）的关系疏远，独自在破败楼层中居住，每晚在赛场上挥洒孤独的青春。在警局遭受嘲笑的彪叔为了挽回同侪尊重，出力寻找小倩的下落，同时黑社会方面也渐渐逼近了阿富和

　安东尼•齐默是洗黑钱高手，但他手法高超，警方想方设法也无法将其抓获。而另外一个似乎毫不相关的浪漫故事在法国南部上演。弗朗索瓦(伊万•阿达勒Yvan Attal 饰)刚刚与女友分手，坐在开往蓝色海岸的火车上，旅游散心。怎料一段艳遇完美上演——风情万种的吉雅拉（苏菲•玛索 Sophie Marceau 饰）上前搭讪，邀他共度周末。　　短暂的浪漫过后，吉雅拉无故失踪。弗朗索瓦千里寻芳踪，在辗转反复的寻找过程中，他发现了吉雅拉不可告人的秘密。可是，更大的秘密，恐怕是安东尼和弗朗索瓦自己的故事