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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和

8月8日新加坡25周年国庆之际，国际知名的达卡喇嘛访新，日本赤军方面则计划暗杀达卡。香港国际刑警雷泰（谭咏麟 饰）奉命卫护达卡，将赤军领导北岛三郎支部歼灭。在达卡所乘坐飞往新加坡的客机上，黑道人物大B（刘德华 饰）与女友阿玲（罗美薇 饰）偶然结识达卡，达卡推算出自己与阿玲八字相同，他们的命运面临同样的一次挑战。飞机刚一降落，机场的赤军份子突袭达卡，将达卡和阿玲打伤，而这两人的血型居然都是罕见的P型血，全新加坡此时只有三名P型血公民，如果不能在8小时内找到血液，两人都将有性命之虞。潜藏在新加坡的北岛余部迅速

美君（梅艳芳 饰）、秦哥（刘德华 饰）、小村（钟镇涛 饰）是城市雇佣兵。美君和秦哥青梅竹马，两人情投意合。而后来加入的小村也深爱着美君，美君对两人摇摆不定。美君执行任务，将老鹰双眼弄瞎。老鹰临死前让他的徒弟银狐（郭富城 饰）替其报仇。银狐追杀美君，小村为救美君而死，临死前将他的妹妹惠香（叶蕴仪 饰）托付给秦哥照顾，而银狐的一只眼睛也被美君弄瞎。美君为了不连累秦哥，独自远走高飞。而秦哥则带着惠香，到处寻找美君的踪迹。直到有一天，美君的姐姐美慧（梅艳芳 饰）欺骗秦哥说，现在美君改名换姓为宠物夫人，正在比武招亲