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生活潦倒的穷鬼阿武（金城武）某次因为赌博被人殴打至重伤后，开始把生命看得一文不值，拿命赌命以八万元代价接了一宗杀人买卖。行动前因为获得八十万意外之财，阿武又爱惜起生命来，请了刚从监狱出来的女杀手卡雯（李若彤）代他完成任务。 　　卡雯无法对旧情释然，屡次要阿武去见有负于她的旧男友，否则拒绝行动，阿武于无奈之下听命，却在了解事实真相的过程中慢慢爱上了卡雯，然而任务必须进行，阿武开始犹豫是否再把卡雯替下来自己去杀人。

黑社会组织成员韦吉祥（刘德华）因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，在曾心仪许久的大律师Sandy（梁咏琪）的帮助下，他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死。独自抚养爱子大洪（余文浚）的韦吉祥拙手笨脚，与大洪摩擦不断，幸得红颜知己Ruby（关秀媚）从中调解，两人关系渐变和谐。 　　为了大洪，韦吉祥有心退出江湖，令组织老大对他越来越不爽。丧波刑满出狱，与组织老大联合起来展开复仇行动，身不由己的韦吉祥只能勇敢地站起来应战，然而一切还是无法控制越变越糟糕。

贺力王（樊少皇 饰）自幼蛮力过人，后经家族之世交善鬼（丹波哲郎 饰）指点，习得精纯硬气功。力王女友莹莹意外撞破毒贩交易，毒贩将莹莹捉回使其坠楼身亡，力王击毙毒贩为女友报仇，因此被关入国分监狱。时值2001年，监狱被私人承包成为盈利工具，犯人遭受残暴对待苦不堪言。力王不能容忍国分监狱北仓杀手山猫欺凌弱小，出手将其重伤，触怒北仓天王鸣海，副监狱长单眼蛇挑斗二人对决，力王出手轰杀鸣海，自此卷入与国分监狱四仓中其他三大天王黄泉、泰山、白神的连番战斗。力王烧毁监狱中的罂粟地，使度假归来的监狱所长（何家驹 饰）大为光

香港史上赫赫有名的华人探长蓝江（向华强 饰）为人正直清廉，为了捉拿罪犯他不惜冲突了跛豪的场子，结果同事从中挑拨，令蓝江被调到反飞组。专事调查阿飞案件的反飞组是清水衙门，蓝江诸手下眼见其他部门收受“规费”，按耐不住也上街疯狂敲诈市民，惹出诸多麻烦。在舞厅看场的飞哥（张国荣 饰）和女友梁小敏（周慧敏 饰）生活虽然清苦却仍然甜蜜，华人议员家的太子爷一伙时常在飞哥的舞厅中贩毒闹事，双方矛盾暗中逐渐积累。蓝江将涉嫌犯罪的太子爷拘留调查，反而因此险些丢掉公职。另一方面，飞哥也因偷窃太子爷的车被对方殴打。太子爷一伙参与