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香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！

1956年十月，香港政治部督察李洛夫（吕良伟 饰）在处理一起暴动事件时，捉到了几名趁火打劫的黑社会分子，上峰对他的表现非常满意，派其前往伦敦受训。另一方面，大陆黑社会分子李裁法（李子雄 饰）因杀人被帮会驱逐到香港开辟毒品生意。李洛夫学成归来，担任反黑组督察，然而组内同事人浮于事，只有老资格的炳叔（黄光亮 饰）和嗜酒的郑华（任达华 饰）愿意尽力辅助。李洛夫试图铲除赌档，却走漏消息受人捉弄，继而采用声东击西战术一夜铲除三百赌档，威震香港。靠暴力打出势力范围的李裁法欲贿赂李洛夫却不得，两位黑白枭雄的对决不可避免