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1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之

黑道分子陈雄（高飞 饰）也是一名拳场高手，其弟与一名泰拳王交手，不辛被对方贱招暗算致残。陈雄本人也遇上了麻烦：大陆帮派将他诱入埋伏，幸而一红光幻象中的高僧出现，解了陈雄之围。陈雄为了给亲弟报仇，远赴泰国与泰拳王约战，期间陈雄偶然经过一座寺院，恰似红光幻象中的情形。院方僧人竟然早知陈雄身份与来意，原来这里的清照大师（徐锦江 饰）收服了一名降头师，召来其师傅的复仇，清照大师接近修成的金身被破，唯有与清照大师前世为孪生兄弟的陈雄有希望助大师完成金身，清除一众降头师。自此陈雄出家，苦修佛法，与多名降头师展开连串惊