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清朝时，广州一地的反清复明义士积极与台湾郑成功一脉联络，以图驱逐异族。义士段将军与何老师等人为了营救反清同志，先后被广州将军天达镇压，何老师的学生刘裕德（刘家辉 饰）因积极参与反清，举家被天达手下鹰犬唐三要所害，刘裕德孤身逃脱，历尽艰苦抵达少林寺，希望能够习得少林功夫，救助苦难百姓，兼报家仇。其时少林寺设有三十五房，其中三十四房分别锻炼体力或拳脚兵器，法号三德的刘裕德天资过人，历经五年苦学，遍通三十四房，学成之际，刘裕德向方丈提出开设少林第三十六房，旨在接纳俗家弟子，传播少林武学。刘裕德离乡七年后重返广州

宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命…