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　上世纪90年代初，东北某重工业城市。原钢厂工人陈桂林（王千源 饰）在下岗后，独自拉起了一支乐队，终日奔波在婚丧嫁娶、店铺开业的营生之中，生活勉强维持。他的妻子小菊（张申英 饰）离家出走，转投有钱的假药商人怀抱。如今小菊光鲜回归，不仅要与桂林离婚，还要争夺独生女小元的抚养权。桂林慨叹自己失败的命运，于是一心要将女儿培养成钢琴家。为了得到女儿，他四处筹措买钢琴的钱，甚至和女友淑娴（秦海璐 饰）以及当年钢厂的好哥们夜入学校偷钢琴。　　当所有的办法都失败后，桂林偶然翻到一本关于钢琴的俄国文献，于是叫上伙伴们

在四川的小县城里，彷徨着3个充满迷茫的年轻人：远离家庭纷扰的女孩南风（范冰冰 饰）、对父亲（方励 饰）心怀芥蒂的丁波（陈柏霖 饰）以及家庭富裕却得不到半点温暖的肥皂（肥龙 饰）。他们天 天聚在一起玩乐喧闹，品味着青春的快意与失落。因所租的房屋改建，他们辗转租住了京剧演员常月琴（张艾嘉 饰）的房子。这是一个有着坎坷命运的女人，上苍的不公令她与周围的人格格不入，更不要说这几个与之同住一个屋檐下、无论从年龄还是阅历都有着莫大鸿沟的孩子。南风各自的生活中本就烦恼不断，与常月琴更是摩擦重重。然而随着时间的推进，这几