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锡德尼?普雷斯科特（内芙?坎贝尔饰）的母亲去世一周年，这个本该平静的加州小镇变成了一片血海！两名学生被残忍地杀害，凶手是一位带着面具的恐怖片爱好者。警方将锡德尼的男友比尔?卢米斯（斯基特?乌尔里奇饰）定为嫌疑犯，并予以逮捕。但这时又有命案发生！神出鬼没的面具凶手仿佛死神般带走一个又一个生命，但凶手的真面目却无人知晓。夜幕降临，凶手将锡德尼身边的人一个个杀害，而被害人只能在被害前惊声尖叫。谁能够从凶手的刀下躲过，谁能揭开凶手的面具呢？

　美国海军陆战队法兰（艾德•哈里斯 Ed Harris 饰）将军因不满政府对退伍、战死军人及其家属的补偿和福利不满，率领部下将美军最新研制的生化武器――VX毒气弹――偷运到罗克岛，劫持了81名正在该岛观光的游客，控制了该岛。要挟美国政府48小时内支付1亿元赎金否则将杀死人质并用毒气弹袭击旧金山。　　罗克岛之前曾是美国防卫最严密的监狱，易守难攻。美国政府偶然从档案中发现前英国特工梅森（肖恩•康纳利 Sean Connery 饰）曾顺利从该监狱出逃，于是他们请来了梅森，要求他30小时之内带领特种部队攻占这