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恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，

丹尼尔•希拉德（罗宾•威廉斯 饰）因与同事产生摩擦而辞掉了配音员的工作。家中可爱的孩子给了他十足的快乐，于是丹尼尔在儿子生日的时候，与孩子们疯狂的玩耍起来。当妻子米兰（莎莉•菲尔德 饰）达看到家中一片狼藉后十分生气。面对不争气的丈夫，米兰达决定与之离婚，因为没有工作，丹尼尔也失去了孩子的抚养权。　　丹尼尔对孩子们无比思念，突发奇想乔装成一名老太太——道特菲尔太太应聘成为妻子家中的佣人。不懂家务的丹尼尔闹出了不少的笑话，却无形中为米兰达减轻了负担，孩子们也开始依赖这名“老太太”，“道特菲尔太太”成为了他