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故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。

本片改编自美国作家库柏“皮袜子”系列小说中的第二部。 　　1757年七年战争期间，英法两军在北美殖民地激战正酣。军官邓肯带队护送长官之女可娜（Madeleine Stowe 饰）前往威廉亨利堡，半路遭法属印第安人埋伏，莫希干族最后的战士——金卡加（Russell Means 饰）、安卡斯父子与白人霍克依（Daniel Day-Lewis 饰）出手相救。但抵达要塞时他们发现这里已陷入战火，要塞长官门罗与邓肯做事强硬，不肯放走民兵自降战力，并将霍克依监禁，可娜这时已同霍克依相恋，但却无力援救。英军战事不利弃堡

　19世纪的爱尔兰，英俊健硕的佃户青年约瑟·多尼利（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）遭遇丧父之痛。为给父亲报仇，这个莽撞的青年决心杀死地主丹尼尔·克里斯迪（Robert Prosky 饰）。阴差阳错让他功败垂成，不过却因此邂逅了地主美丽的女儿夏莲（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）。与保守的父母不同，个性张扬却又娇贵单纯的夏莲一心离开故土，到外面闯荡天地。　　偶然机缘，夏莲和约瑟结伴而逃，登上了开往美国的轮船。但是他们的旅途从一开始便充满了不幸，夏莲的家当被人或骗或抢，口袋空空。两