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天水围位于香港新界元朗区，原是一条小围村，1980年代末被港英政府发展成为以住宅为主的新市镇，但今天它的30万居民多为底层劳工（其中有诸多新移民及大陆新娘）。由于天水围发生过多起震惊港媒的伦常惨案，该地被视作“悲情市镇”，可是其中多数居民平日其实过着与其他港人并无差异的生活，相依为命的贵（鲍起静）与张家安（梁进龙）母子便是如此。　　年纪轻轻便守寡的贵14岁出来做工，先后供两个弟弟念完大学，如今他们做成富贵人，她依旧是超市女工一名，但是她并不觉上天待她刻薄，每日生活都很乐观。张家安是乖乖仔，会考完毕没找

抗日战争初期，武汉军政界世家刘家二公子刘天伟（刘德华 饰）在空军部门任飞行少尉。在一次执行任务时他碰上了火力猛劲的日军，虽然成功逃脱但是受伤不轻，迫降在一个小山村中，被村姑小禾（吴倩莲 饰）救回。在小禾悉心照料下天伟日渐康复，两人相爱了，但是遭到了村长的反对。天伟决定带小禾一起离开村庄，可是小禾却没能赶上飞机。在回基地途中又再次遇到了敌机，两架飞机被日军击落，同僚们觉得天伟连累了大家，但是家人却给他举行了盛大的欢迎仪式，这让天伟非常难受。此时国民政府决定前往重庆，为保护大部队空军将执行一次死亡任务，即轰炸

方德胜（刘德华 饰）和何宝玲（刘锦玲 饰）是同乡，亦是青梅竹马的恋人，彼此之间感情十分要好，然而，方德胜的心中怀揣着成为演员的理想，为了实现这梦想，方德胜不得不离开老家，离开何宝玲，来到大城市，奔向自己的远大前程。 　　一次偶然中，方德胜遇见了兰姐（吴家丽 饰），后者对方德胜十分赏识，在兰姐的推荐之下，方德胜得到了电影《天长地久》中男主角的角色，让他没有想到的是，此片的女主角，竟然正是何宝玲。在一连串的误会之中，方德胜以为何宝玲背叛了自己，两人自此陷入了剪不断理还乱的情感纠葛之中，并双双为此付出了惨痛的代