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洪兴社经多年发展，基本已将生意转入正行，老当家忠叔出于义气接受海龙社当家的请求，拜托警界多年好友林森对海龙社毒品生意网开一面，岂料两人会面时遭人行刺。林森遇害，忠叔为避嫌只得远走台湾，将社团事务交予三个儿子。 　　英国留学归来的反黑组警官梁振邦（张耀扬 饰）办案讲求原则，与忠叔脾气火爆的次子阿武（黄光亮 饰）多有摩擦，三子小玉（刘德华 饰）为人冷静，梁警官和他几次接触，彼此留下颇深的印象。另一方面，强运社当家阿飞挑拨海龙社与洪兴社关系，两方人马厮杀不断，小玉一再克制，对方反而得寸进尺杀害大哥阿文。忠叔返港

为了赢得“最丑女孩大赛”的奖金，士兵艾迪（瑞弗·菲尼克斯 River Phoenix 饰）找来了偶然在餐厅结识的服务员罗丝（莉莉·泰勒 Lili Taylor 饰），对于自己即将要经历的遭遇，罗丝一无所知。最终，艾迪不仅没能够拿到奖金，罗丝也因为众人的嘲笑和排挤而愤然离去。 　　良心备受谴责的艾迪找到了罗丝，一番道歉后两人重归于好。在言谈之中，艾迪和罗丝都惊讶的发现他们的身上存在着诸多的共同点，随着时间的推移，两人之间的关系越来越亲密。艾迪即将上战场了，他和罗丝约定，待他归来之时，两人再度相会。没想到，艾