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百万富翁卡尔维夫妇9个月大的儿子比克（亚当?罗伯特?沃顿 Adam Robert Worton 、雅各布?约瑟夫?沃顿 Jacob Joseph Worton 分饰）长得十分聪明可爱。卡维尔夫人想让她的宝贝比克成为明星宝贝，于是约了一位在当地颇有名气的摄影师为比克拍摄一辑婴儿照片，准备登上杂志封面。 　　这时，艾迪（乔?曼特纳 Joe Mantegna 饰）、诺比和威高三名歹徒假扮摄影师，掳走了比克。艾迪三人原想利用比克勒索卡尔维夫妇五百万美元。谁料，比克聪明过人，不但将三个贼人玩得团团转，还顺利从贼窝里

清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是天地会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩和红豆母女碰到一起，闹出许多事情。少林遭劫难，至善禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上，为防被朝廷夺走，并密函告知洪熙官，务必护送他们前往天地会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后，并没有死，而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物，他杀害了天地会总舵主，并追杀五个孩子……