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白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。 　　在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

同丈夫离婚后，年轻的妈妈玛丽（洛南·布雷科 Lorraine Bracco 饰）带着两个孩子麦克（伊利亚·伍德 Elijah Wood 饰）和巴比（约瑟夫·梅泽罗 Joseph Mazzello 饰）搬到了加州，希望能够在那里开始全新的生活。可是，生活是如此的不易，巨大的压力和拮据的经济让玛丽感到喘不过气来。　　之后，玛丽再次结婚，然而，为了养家糊口而整日扑在工作上的玛丽并不知道的是，自己的丈夫竟然常常对两个继子拳脚相向。为了不让妈妈担心，懂事的巴比向妈妈隐瞒了实情，兄弟两人相互依靠扶持。巴比有一辆心