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韦德·波特（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）有一个甜蜜的家庭，温柔贤惠的妻子和天真可爱的儿子。他还幸运地申请到了工商业贷款，准备在来年大干一番。某夜，正当全家熟睡之际，突然房间里进来了盗贼，约翰保护好妻儿后，追击盗贼，在对方准备掏凶器时，他出于自卫挥起大棒，结果盗贼当场毙 命。约翰因此锒铛入狱，由于他未选择抗辩因此被判3年有期徒刑，还获得了减刑。然而，在进入牢狱之后，他才发现铁窗的日子其实跟黑社会差不多。一个通缉犯在押解途中，被捅死，原因是其吞了帮派的毒品。狱警希望约翰可以出面指证，但是约

　Ben Campbell（吉姆·斯特加斯 Jim Sturgess 饰）有着惊人的才华，身为麻省理工高材生的他学业无懈可击，他亦毫无意外地赢得了哈佛医学院的录取通知书。然而30万的高昂学费和生活费令他的大学梦摇摇欲坠。在争取奖学金的面试中，教授对他说胜出者必须要有过人的经历而不是像本这种一张白纸的学生。　　Ben在一服装店打工，挣取每小时8美元的薪酬。同时和两个好友准备竞赛2.09以期获得认同和奖金。数学课上本的天才头脑被教授Mickey Rosa（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）发现，