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为了对付黑社会，联邦调查局的探员皮斯顿（约翰尼?戴普 饰）不得不告别妻子和三个女儿，化名唐尼?布拉斯科打入黑帮鲁吉罗家族卧底。为了取得帮派内部成员的信任，唐尼在头目“老左”（阿尔?帕西诺 饰）的带领下，参加了一系列的犯罪活动，也逐渐掌握了他们的犯罪证据。 　　然而，长时间的相处中，“老左”对唐尼信任有加，唐尼也见识到“老左”温情的一面，慢慢地对他产生了敬佩之情，傍徨不定，不再向上级及时汇报情况；同时，由于卧底工作的特殊性，唐尼极少和妻女见面，家庭生活濒临崩溃。 　　此时，帮派内部的仇杀开始了，“老左”的上

　亿万富翁范先生（迈克尔·道格拉斯）在四十八岁生日时收到弟弟（西恩·潘）的一份礼物，CRS俱乐部的游戏卡。游戏的内容为迈克尔量身定做，直指他内心深处的童年阴影和婚姻创伤。　　迈克尔由于好奇，渐渐投入到游戏中去，并由此结识了女侍应生克莉丝汀（黛博拉·卡拉·安格）。可是在种种恶作剧后，迈 克尔发现这一系列离奇事件并不是简单的游戏，他的生活甚至生命正被拖向深渊。　　当生命不断受到威胁，迈克尔一次次的告诉自己，这只是个游戏。然而游戏的策划者正把他引向何方？父亲48岁生日时坠楼自杀的场景不断在他头脑里闪现

　在人间之外的天堂与地狱之战绵延不绝，双方都在为自己争取强力的战士。中情局特工西蒙斯（迈克尔·加·怀特 Michael Jai White 饰）厌倦了杀戮的任务，向上司威恩（马丁·辛 Martin Sheen 饰）提出退出，岂料却在朝鲜执行任务时被威恩害死。坠入地狱的西蒙斯与恶魔马里波吉亚达成协议，同意为它统率地狱军队来换得再生报仇的机会。被恶魔雪藏五年的西蒙斯再生回到人间，以再生侠之名示人，并在恶魔走狗——小丑的引领下向威恩复仇。此时研究生化武器着魔的威恩试图统治世界，而他的死亡会引发全球陷入生化灾难。